百姓们开始转移。众人依依惜别，林峰与高菲，陈宇与刘青青，还有百姓与家人们……日寇大部队抵达，渡边带人大举进攻望海地区，同时让伪军追击转移的百姓们。战斗开始之后，陈宇、林峰所代表的中国军人们虽然且战且退…
佐田带特战队赶到军火库，看到陈宇身上的炸弹，知道必须做个了断，在军火库内，双方特战队员展开了生死搏杀，最终陈宇除掉了佐田。而在外围，定县地下党也付出了惨重的代价，红姐与赶来的冯天立为保护重伤的陈宇而牺…
刘念北也将目光对准了日寇临时指挥部，意图炸掉日寇军火库，遇上刘青青。北山战场，游击队与守备营将士利用地形与日寇周旋。当刘青青炸死日寇援军指挥官后，日寇大乱，陈宇等人趁机反击。负伤的佐田不放心，赶到临时…
