1932年，日本侵略者攻击上海闸北，十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器(金钊 饰)等军官为了继续抵抗侵略，他们组织成立手枪队，誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务，惩处汉奸走狗，给侵略者予以沉重打击，也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友，应邀加入到手枪队中，成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下，杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量，虽然中间经过许多误解和冲突，但他们最终坚定地接受了共产党的领导，成为共产党组织在上海的一支重要行动力量，为抵抗侵略做出了重要贡献。
